Términos y Condiciones
de la Venta de Productos

Las presentes Condiciones Generales de Venta de Productos, junto con la Propuesta de Producto adjunta o correspondiente de Erdos Miller, Inc. («Erdos Miller») (en conjunto, el «Contrato»), constituyen el acuerdo íntegro e integral entre Erdos Miller y el «Cliente» identificado en el Contrato para la compra y venta de los «Productos» identificados en el mismo, así como todos los servicios (si los hubiera) asociados a los mismos que Erdos Miller prestará o realizará para el Cliente. El presente Contrato sustituye a todos los acuerdos, propuestas y declaraciones anteriores y contemporáneos, tanto escritos como verbales, relativos a dichos asuntos, y cualquier condición adicional, contradictorias o incompatibles del Cliente (ya estén establecidas en una solicitud de propuestas, una orden de compra, una confirmación de pedido o en cualquier otro documento) son rechazadas expresamente por Erdos Miller y no forman parte del acuerdo entre las partes en relación con los Productos o los servicios relacionados con los mismos.

1. Productos. Erdos Miller se compromete a suministrar y entregar (INCOTERMS® 2010 EXW, en las instalaciones de Erdos Miller en Houston, Texas, EE. UU., salvo que se disponga lo contrario en la Propuesta de Producto de Erdos Miller) los Productos al Cliente y, si procede, se compromete a realizar todos los esfuerzos comercialmente razonables para completar cualquier servicio relacionado con los Productos descrito en el Acuerdo como prestado por Erdos Miller, de conformidad con el calendario establecido en el mismo. Erdos Miller se compromete a notificar al Cliente si, en cualquier momento, resulta evidente que las partes necesitan revisar el calendario de entrega o de prestación de servicios. El riesgo de pérdida y daño de los Productos se transfiere al Cliente en el momento en que los Productos estén listos para su envío y (con sujeción a las restricciones del presente Contrato) la titularidad de los Productos se transfiere al Cliente tras el pago íntegro por parte de este a Erdos Miller en virtud del presente Contrato.

2. Precio y pago. A cambio de los Productos suministrados en virtud del presente Contrato, de los servicios relacionados con los Productos descritos en el mismo y que Erdos Miller se compromete a prestar (si los hubiera) y (salvo que se disponga lo contrario en la Propuesta de Producto de Erdos Miller) de cualquier licencia concedida en virtud del presente Contrato, el Cliente se compromete a pagar a Erdos Miller las cantidades establecidas en el Contrato. Salvo que se disponga lo contrario en la Propuesta de Producto de Erdos Miller, los anticipos deberán abonarse inmediatamente después de la fecha del presente Contrato; el resto de pagos deberán efectuarse en un plazo de treinta (30) días a partir de la fecha de la factura emitida por Erdos Miller. Los retrasos en los pagos darán derecho a Erdos Miller a suspender inmediatamente el cumplimiento de las obligaciones que le incumben en virtud del presente Contrato hasta que se reciba dicho pago, y devengarán un interés del 1,5 % mensual (o el importe inferior que exija la ley), y Erdos Miller tendrá derecho a reclamar al Cliente todos los gastos de cobro (incluidos los honorarios razonables de abogados) en que se haya incurrido en relación con cualquier retraso en el pago u otros incumplimientos del presente Contrato por parte del Cliente. En caso de que se produzcan cambios adversos en las tarifas aplicables, los aranceles de importación/exportación u otras leyes, normas o reglamentos con posterioridad a la fecha de la Propuesta de Producto de Erdos Miller, las partes negociarán un aumento equitativo de los precios establecidos en el Contrato para tener en cuenta dichos cambios.

2.1 El Cliente acepta que cualquier licencia de software u otra tecnología proporcionada como parte de los Productos o para los mismos se otorgará exclusivamente con arreglo a los términos de un Contrato de Licencia de Software independiente, tal y como se indica en la Propuesta de Producto de Erdos Miller. Cualquier canon de licencia relacionado con ello que se establezca en el presente Contrato se abonará a Erdos Miller en virtud de dicho contrato de licencia de software, sin que ello implique ninguna otra obligación por parte de Erdos Miller e independientemente de la disposición que el Cliente haga de cualquiera de los Productos.

2.2 El Cliente será responsable de todos los gastos de viaje y manutención en que incurra el personal de Erdos Miller en relación con los servicios relacionados con los Productos descritos en el presente Contrato y prestados por Erdos Miller (en su caso).

2.3 Todos los pagos se efectuarán en dólares estadounidenses. Todas las cantidades pagaderas a Erdos Miller no incluirán ningún impuesto sobre las ventas, el uso, el valor añadido o similar, ni derechos, gravámenes, aranceles, exacciones u otras retenciones («Impuesto»). Dicho Impuesto deberá ser abonado por el Cliente además de los precios indicados en el Contrato para los Productos y cualquier servicio o licencia relacionados. En caso de que se aplique una retención fiscal sobre los pagos del Cliente a Erdos Miller, dichos pagos se incrementarán para que Erdos Miller reciba, tras dicha retención, la misma cantidad que habría recibido de no haberse aplicado dicha retención, junto con los recibos fiscales o pruebas similares de cualquier retención realizada por el Cliente.

3. Propiedad intelectual. Sin perjuicio de la posesión física por parte del Cliente de los Productos y de su derecho a utilizarlos para los fines contemplados en la Propuesta de Producto de Erdos Miller, Erdos Miller conservará todos los derechos, la titularidad y los intereses sobre la propiedad intelectual y los diseños y datos exclusivos, incluidas las patentes, las marcas registradas, secretos comerciales y derechos de autor, contenidos en los mismos o relacionados de cualquier otra forma con los Productos y cualquier servicio relacionado prestado en virtud del presente Contrato (incluidos, entre otros, cualquier mejora, perfeccionamiento, obra derivada, descubrimiento y modificación de los mismos que se produzca durante la ejecución del presente Contrato o que se derive de la misma por cualquiera de las partes); siempre que, no obstante, salvo que se disponga lo contrario en un contrato de licencia de software aplicable al que se haga referencia en la Propuesta de Producto de Erdos Miller, tras el pago de la contraprestación acordada a Erdos Miller, se considerará que se ha concedido al Cliente una licencia no exclusiva, intransferible y libre de regalías, exclusivamente para utilizar dicha propiedad intelectual de Erdos Miller incorporada en los Productos con el fin de hacer un uso adecuado y conforme a lo previsto de los mismos, de acuerdo con los términos y condiciones estándar de la licencia de Erdos Miller. El Cliente no podrá vender, sublicenciar, ceder ni transferir dicha licencia sin el consentimiento previo por escrito de Erdos Miller (que no se denegará sin motivo justificado en caso de venta de los Productos a un tercero), ni podrá el Cliente copiar, modificar, distribuir, extraer, realizar ingeniería inversa, obtener de cualquier otro modo el código fuente ni (salvo que se disponga lo contrario en la Propuesta de Producto de Erdos Miller) crear obras derivadas de dicha propiedad intelectual de Erdos Miller incorporada en los Productos o relacionada con ellos.

4. Fuerza mayor. Erdos Miller no será responsable del incumplimiento de cualquiera de sus obligaciones en virtud del presente contrato cuando dicho cumplimiento se vea impedido o obstaculizado por cualquier causa ajena al control razonable de Erdos Miller (incluidos, entre otros, los retrasos del Cliente en facilitar información o efectuar pagos, incendios, desastres naturales, disturbios civiles, actos de las autoridades gubernamentales, pandemias, conflictos laborales, falta de disponibilidad de materiales o retrasos en el envío). Esta disposición no se interpretará en el sentido de eximir al Cliente de su obligación de pagar cualquier importe adeudado a Erdos Miller.

5. Rescisión. Erdos Miller podrá rescindir el presente Contrato si el Cliente incumple cualquiera de sus obligaciones sustanciales previstas en el mismo y dicho incumplimiento no se ha subsanado en un plazo de diez (10) días hábiles tras la recepción por parte del Cliente de una notificación por escrito de dicho incumplimiento sustancial. Tras dicha rescisión, el Cliente deberá abonar sin demora a Erdos Miller el importe correspondiente a todos los Productos entregados (total o parcialmente) al Cliente hasta la fecha de rescisión o inmediatamente después de la misma, así como cualquier gasto en que haya incurrido Erdos Miller. En caso de que el Cliente haya abonado un anticipo, la parte restante de los Productos no entregados estará sujeta a un recargo por servicio del 10 %. Además de cualquier otra cláusula cuyo contexto así lo requiera, las obligaciones de las partes previstas en los artículos 3, 7, 8, 10 y 11 a 15 del presente Acuerdo seguirán vigentes tras la expiración o la rescisión del mismo, independientemente de la forma de rescisión.

6. Garantía.

6.1 Durante un período de un (1) año a partir de la entrega al Cliente (salvo que se establezca un plazo más breve en la Propuesta de Producto de Erdos Miller), Erdos Miller garantiza exclusivamente al Cliente que los Productos se ajustarán, en todos los aspectos sustanciales, a la descripción de los mismos que figura en la Propuesta de Producto de Erdos Miller. Erdos Miller garantiza asimismo, exclusivamente al Cliente, que cualquier servicio prestado por Erdos Miller en relación con los Productos se realizará de forma profesional, con el cuidado y la pericia que suelen emplear otros miembros de la profesión de Erdos Miller que ejerzan en condiciones similares, en el mismo momento y en la misma localidad.

6.2 ERDOS MILLER NO OFRECE NINGUNA OTRA GARANTÍA, YA SEA EXPRESA O IMPLÍCITA, NI NINGUNA OTRA GARANTÍA (INCLUIDAS, ENTRE OTRAS, LAS GARANTÍAS IMPLÍCITAS DE COMERCIABILIDAD, TITULARIDAD/AUSENCIA DE INFRACCIÓN Y ADECUACIÓN A UN FIN DETERMINADO) SON EXPRESAMENTE RENUNCIADAS POR EL CLIENTE EN LA MEDIDA MÁXIMA PERMITIDA POR LA LEY.

6.3 Responsabilidades del cliente . El cliente es el único responsable del uso que haga de cualquier producto o del mantenimiento, la asistencia o el servicio relacionados, así como de cualquier decisión que tome al utilizar dichos productos. En ningún caso Erdos Miller será responsable de: (a) cualquier modificación de los Productos realizada por cualquier persona que no sea Erdos Miller; (b) los daños causados por un uso indebido, un funcionamiento incorrecto o un mantenimiento inadecuado o insuficiente de cualquier Producto; (c) el desgaste normal; (d) cualquier pérdida o corrupción de datos o violación de la seguridad de los datos personales; (e) los rayos; o (f) cualquier supuesto defecto en cualquier Producto que se derive del cumplimiento por parte de Erdos Miller de los diseños, especificaciones u otros criterios o requisitos proporcionados por el Cliente o a través de él. Salvo que se disponga lo contrario en la Propuesta de Producto de Erdos Miller, los Productos no creados por Erdos Miller, sino únicamente adquiridos por Erdos Miller a terceros y entregados al Cliente en virtud del presente Contrato, están garantizados únicamente por las garantías expresas por escrito de los fabricantes de dichos artículos y en la medida en que estas se apliquen.

6.4 Limitación/Recursos. En caso de que el Cliente considere que Erdos Miller tiene una obligación de garantía aplicable a los Productos o que ha incumplido de forma sustancial cualquier otra obligación en virtud del presente Contrato, el Cliente deberá notificarlo a Erdos Miller por escrito en un plazo de treinta (30) días a partir del momento en que tenga conocimiento de dicha obligación o incumplimiento y, en ningún caso, más tarde de un (1) año tras la entrega de los Productos al Cliente. Si Erdos Miller tiene una obligación de garantía, procederá sin demora a corregir, reparar o sustituir la parte correspondiente de los Productos tras la recepción de dicha notificación del Cliente, corriendo con los gastos correspondientes, o, a elección de Erdos Miller, reembolsará al Cliente la parte de la contraprestación pagada por este en virtud del presente Contrato por los Productos no conformes. Dicho cumplimiento o reembolso por parte de Erdos Miller constituye el único y exclusivo recurso del Cliente en caso de que Erdos Miller tenga una obligación de garantía o de cualquier otro incumplimiento por parte de Erdos Miller de sus obligaciones en virtud del presente Contrato en relación con los Productos.

7. DAÑOS Y PERJUICIOS. EN LA MEDIDA EN QUE LO PERMITA LA LEY, EN NINGÚN CASO ERDOS MILLER SERÁ RESPONSABLE DE NINGÚN DAÑO INDIRECTO, ESPECIAL, INCIDENTAL, EJEMPLAR, PUNITIVO O CONSECUENCIAL DE NINGÚN TIPO, COMO, ENTRE OTROS, LA PÉRDIDA DE BENEFICIOS PREVISTOS U OTRAS PÉRDIDAS ECONÓMICAS RELACIONADAS CON LOS PRODUCTOS O DERIVADAS DE ELLOS, O CUALQUIER PÉRDIDA DE PRODUCTIVIDAD, REPUTACIÓN, FINANCIACIÓN U OPORTUNIDADES DE NEGOCIO. ADEMÁS, EN LA MEDIDA EN QUE LO PERMITA LA LEY, INDEPENDIENTEMENTE DE LA TEORÍA DE RESPONSABILIDAD (INCLUIDAS, ENTRE OTRAS, EL INCUMPLIMIENTO DE CONTRATO O GARANTÍA, LA NEGLIGENCIA O LA RESPONSABILIDAD OBJETIVA), LAPOR CUALQUIER DAÑO RELACIONADO CON EL PRESENTE ACUERDO O CON LOS PRODUCTOS NO EXCEDERÁ EL IMPORTE TOTAL PAGADO POR EL CLIENTE A ERDOS MILLER EN VIRTUD DEL PRESENTE ACUERDO POR LOS PRODUCTOS EN CUESTIÓN.

8. Confidencialidad.

8.1 Información confidencial. Por «información confidencial» se entiende toda la información facilitada por Erdos Miller («Parte reveladora») al Cliente («Parte receptora») en relación con los Productos, que la Parte reveladora haya identificado como exclusiva o confidencial, o que la Parte receptora deba considerar razonablemente como confidencial.

8.2 No divulgación. La Parte Receptora protegerá como información propia y confidencial toda la Información Confidencial que se le haya revelado en virtud del presente Acuerdo, aplicando al menos el mismo grado de diligencia que el utilizado para mantener la confidencialidad de su propia información más confidencial, pero en ningún caso un grado de diligencia inferior al razonable. Salvo autorización previa específica por escrito, la Parte Receptora no utilizará, ni directa ni indirectamente, ninguna información confidencial de la Parte Divulgadora salvo para los fines para los que haya sido divulgada en relación con el desarrollo, la adquisición o el uso adecuado y previsto de los Productos. La Parte Receptora se compromete a revelar la Información Confidencial de la Parte Divulgadora únicamente a aquellos de sus empleados que necesiten conocer dicha información, siempre que dichos empleados estén sujetos a términos y condiciones que protejan dicha Información Confidencial de forma sustancialmente similar a los del presente Acuerdo. La presente sección 8 seguirá vigente tras la expiración o rescisión del presente Acuerdo durante un período de tres (3) años a partir de la entrega final de los Productos al Cliente o hasta que la Información Confidencial deje de considerarse un secreto comercial con arreglo a la ley, lo que ocurra más tarde.

8.3 La Parte Receptora reconoce que el incumplimiento o la amenaza de incumplimiento de los términos del presente Acuerdo en relación con la Información Confidencial puede dar lugar a un perjuicio inmediato e irreparable para la Parte Divulgadora y que la indemnización por daños y perjuicios económicos puede no ser una reparación adecuada para dicho perjuicio. En consecuencia, la Parte Receptora acepta que, en caso de producirse dicho incumplimiento o amenaza de incumplimiento, la Parte Divulgadora tendrá derecho a obtener, en la medida máxima permitida por la ley y además de cualquier otro recurso legal o equitativo y de la indemnización pecuniaria a la que pueda tener derecho, medidas cautelares, incluyendo, entre otras, órdenes de alejamiento temporales, medidas cautelares preliminares y/o medidas cautelares permanentes, sin necesidad de depositar fianza ni otra garantía, para restringir o prohibir dicho incumplimiento o amenaza de incumplimiento.

9. Prohibición de cesión. Ninguna de las partes podrá ceder el presente Acuerdo sin el consentimiento previo por escrito de la otra parte, que no podrá denegarse sin motivo justificado. Cualquier transferencia por fusión, consolidación o liquidación constituirá una cesión a efectos del presente Contrato. Dicha restricción no se interpretará como una prohibición para que Erdos Miller adquiera bienes y servicios de subcontratistas, proveedores u otros vendedores para el cumplimiento del presente Contrato. Tanto el Cliente como Erdos Miller acuerdan que no existen terceros beneficiarios del presente Contrato.

10. Garantía de exportación. Todos y cada uno de los productos, informes, programas informáticos o tecnologías que se entreguen en virtud del presente contrato, así como cualquier dato técnico incorporado a los mismos («Productos entregables»), se exportarán fuera de los Estados Unidos únicamente de conformidad con todas las leyes estadounidenses aplicables en materia de control de exportaciones. El Cliente no utilizará ni reexportará, directa o indirectamente, dichos Entregables de ninguna manera contraria a las leyes y reglamentos de exportación de EE. UU., incluyendo, entre otros, su uso en actividades nucleares, de guerra química o biológica y/o relacionadas con misiles. El cliente también se compromete a que, sin haber obtenido previamente una licencia de la BXA o una excepción de licencia, (a) no reexportará ni cederá ningún Producto a un nacional de un país incluido en los códigos de país D:1 o E:2; ni (b) exportará a los grupos de países D:1 o E:2 el producto directo de un Producto Entregado, si dicho producto fabricado en el extranjero está sujeto a controles de seguridad nacional tal y como se identifica en la Lista de Control Comercial (véase la Prohibición General Tres, sección 736.2(b)(3) del Reglamento de Administración de Exportaciones). El Cliente deberá cumplir todas las leyes, normas y reglamentos aplicables en relación con la posesión y el uso de los Productos, así como con el cumplimiento del presente Contrato.

11. Indemnización. En la medida en que lo permita la ley, el Cliente indemnizará, defenderá (a cargo exclusivo del Cliente) y eximirá de responsabilidad a Erdos Miller y a sus subcontratistas, proveedores y consultores, así como a cualquiera de sus socios, empresas conjuntas, representantes, miembros, personas designadas, directivos, consejeros, accionistas, empleados, agentes, sucesores y cesionarios («Partes indemnizadas») frente a cualquier reclamación, demanda, daño, acción, causa de acción, pleito, pérdida, sentencia, obligación y cualquier responsabilidad, coste y gasto (incluidos, entre otros, los honorarios razonables de abogados) («Reclamaciones») en la medida en que se deriven de o estén relacionados con (a) la posesión o el uso de los Productos por parte del Cliente, incluidas las reclamaciones por daños materiales, fallecimiento, enfermedad y lesiones corporales (incluso a los empleados del Cliente) que se deriven del uso, uso indebido o modificación de los Productos, o de la utilización de los Productos en relación con, o la incorporación de los Productos a, productos del Cliente o a las condiciones de las instalaciones o el equipo del Cliente; (b) el incumplimiento por parte del Cliente de cualquier disposición del presente Contrato, incluyendo, sin limitación, la violación de cualquier licencia de los Productos, la violación de cualquier restricción de exportación o de uso aplicable a los Productos o el impago de cualquier Impuesto; o (c) los actos u omisiones negligentes o la conducta dolosa del Cliente, de sus empleados o de sus agentes.

12. Modificación; renuncia. Ni el presente Contrato ni ninguna de sus cláusulas, compromisos, condiciones u otras disposiciones podrán modificarse, ser objeto de renuncia, rescindirse o rescindirse verbalmente, sino únicamente mediante un documento escrito firmado por la parte contra la que se pretenda hacer valer la modificación, la renuncia, la rescisión o la terminación. Salvo que se disponga lo contrario, el hecho de que cualquiera de las partes no ejerza o se demore en ejercer cualquier derecho o recurso previsto en el presente Contrato no constituirá una renuncia a los derechos o recursos previstos en el mismo.

13. Legislación aplicable; resolución de controversias. El presente Acuerdo se regirá, interpretará y ejecutará de conformidad con las leyes del Estado de Texas (EE. UU.) y de los Estados Unidos de América, sin tener en cuenta sus disposiciones sobre elección de ley aplicable o conflicto de leyes. Las partes acuerdan que la Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías no se aplicará al presente Acuerdo. En caso de que Erdos Miller y el Cliente no puedan resolver mediante negociaciones directas cualquier reclamación o controversia entre ellos que surja de o esté relacionada con los Productos o el presente Acuerdo, dicha reclamación o controversia se resolverá exclusivamente mediante arbitraje de conformidad con el Reglamento de Arbitraje Comercial de la Asociación Americana de Arbitraje. Dicho procedimiento de arbitraje se celebrará en Houston, Texas (EE. UU.) y se llevará a cabo en lengua inglesa. La parte ganadora tendrá derecho a que la otra parte le reembolse todos los gastos incurridos en la resolución de la controversia, incluidos los honorarios razonables de abogados y peritos, así como las costas del arbitraje. El laudo arbitral será definitivo, vinculante e inapelable, y podrá ser registrado como sentencia en cualquier tribunal competente.

14. Divisibilidad. Si alguna disposición del presente Acuerdo fuera declarada inaplicable o nula por cualquier tribunal competente, ya sea en su totalidad o en parte, las disposiciones restantes mantendrán plena vigencia y efecto en la medida en que no sean incompatibles con los términos originales del presente Acuerdo.

15. Notificaciones. Las notificaciones y comunicaciones exigidas por el presente Acuerdo se realizarán por escrito y podrán entregarse en persona o mediante un servicio de mensajería comercial de confianza (UPS, FedEx, DHL, etc.) a las partes respectivas en la dirección que figure en la Propuesta de producto de Erdos Miller o en cualquier otra dirección designada por escrito más recientemente. Las notificaciones dirigidas a Erdos Miller deberán enviarse a la atención del «Departamento Jurídico».