Condiciones generales
LA PRESENTACIÓN POR PARTE DEL CLIENTE DE UNA ORDEN DE COMPRA, EL PAGO DE LA TOTALIDAD O PARTE DE UNA FACTURA O EL USO DE LOS PRODUCTOS DE TRABAJO, INCLUIDO CUALQUIER USO POR PARTE DEL PERSONAL DEL CLIENTE, CONSTITUYE LA ACEPTACIÓN POR PARTE DEL CLIENTE DE ESTOS TÉRMINOS Y CONDICIONES.
Este Acuerdo de Servicios de Consultoría ("Acuerdo") establece los términos y condiciones bajo los cuales Erdos Miller, Inc. ("Erdos Miller") realizará ciertos servicios de consultoría para el Cliente abajo firmante.
1. Trabajo
Erdos Miller se compromete a prestar los servicios de consultoría descritos en el Anexo A adjunto al presente ("Trabajo") y a realizar esfuerzos comercialmente razonables para completar el Trabajo de acuerdo con el calendario establecido en el mismo. Erdos Miller se compromete a notificar al Cliente si, en cualquier momento, se hace evidente que las partes necesitan revisar el calendario.
2. 2.Precio y Pago.
Como contraprestación por los servicios de consultoría prestados y por las licencias otorgadas en virtud del presente Contrato, el Cliente se obliga a pagar a Erdos Miller los honorarios establecidos en el Anexo A dentro de los treinta (30) días siguientes a la fecha de la factura.
2.1 El Cliente acepta que cualquier licencia de software u otra tecnología propuesta en el Anexo A se proporcionará exclusivamente bajo los términos de un Contrato de Licencia de Software por separado y será distinto y separado del Producto de Trabajo (según se define en la Sección 3 a continuación). Cualesquiera cuotas de licencia relacionadas con lo establecido en el Anexo A serán pagaderas a Erdos Miller bajo dicho contrato sin necesidad de cumplimiento adicional por parte de Erdos Miller, independientemente de la disposición de cualesquiera servicios a ser prestados por Erdos Miller bajo este Contrato.
2.2 El Cliente será responsable de todos los gastos de viaje y manutención incurridos por el personal de Erdos Miller en relación con este Contrato, de ser necesario. El Cliente deberá presentar una orden de compra a Erdos Miller válida por el término de este Contrato por todos los honorarios. El pago se hará en dólares americanos. Todos los honorarios por servicios y gastos pagaderos a Erdos Miller serán excluyentes de cualquier venta, uso, valor agregado o impuestos similares, derechos, impuestos, aduanas, gravámenes u otras retenciones ("Impuesto"). El Cliente pagará dichos impuestos además de los honorarios o gastos. En caso de retención de impuestos locales sobre los pagos del Cliente a Erdos Miller, dichos pagos serán brutos para proporcionar a Erdos Miller la misma cantidad después de dicha retención que habría recibido sin la imposición de dicha retención, junto con los recibos de impuestos o evidencia similar de cualquier retención hecha por el Cliente.
3 Propiedad.
El Cliente acepta que todos y cada uno de los entregables, planos, especificaciones, documentación y otros materiales entregados al Cliente en virtud del presente, junto con todas las ideas, conceptos, know-how, técnicas, invenciones, descubrimientos o mejoras, incluyendo pero no limitado a software informático, ya sea en forma de código objeto o código fuente, desarrollados por Erdos Miller y que surjan de o se relacionen con el Trabajo (colectivamente referidos como el "Producto del Trabajo") son propiedad de Erdos Miller y Erdos Miller por este medio otorga al Cliente una licencia no exclusiva e intransferible para uso interno del Producto del Trabajo para los propósitos establecidos en este Contrato de acuerdo con los términos y condiciones estándar de licencia de Erdos Miller. Erdos Miller retendrá todo derecho, título e interés en y para el Producto de Trabajo, excepto en la medida en que el Producto de Trabajo contenga cualquier Información Confidencial del Cliente a la cual el Cliente retendrá todo derecho, título e interés. Erdos Miller se reserva expresamente el derecho de realizar trabajos similares para otros clientes.
4. Fuerza Mayor. No obstante cualquier disposición en contrario en el presente Contrato, Erdos Miller no será responsable por cualquier retraso o incumplimiento de sus obligaciones en virtud del presente, si el retraso o incumplimiento es causado por guerra, ataques terroristas, pandemias, emergencias nacionales, órdenes gubernamentales, disturbios, conmoción civil, incendio, inundación, terremoto o cualquier acto de Dios, retraso por subcontratista o el fracaso de cualquier subcontratista de terceros, o hardware de terceros, software, equipos de sistema de red, cableado, sistemas eléctricos o servicios públicos, u otras causas fuera del control razonable de Erdos Miller. Si cualquier evento de fuerza mayor dura más de treinta (30) días, Erdos Miller tendrá el derecho de terminar este Acuerdo, a la sola discreción de Erdos Miller. Esta disposición no se interpretará como una exoneración de la obligación del Cliente de pagar cualquier suma adeudada a Erdos Miller.
5. 5. Vigencia y Terminación. Este Contrato comenzará en la Fecha Efectiva indicada a continuación y continuará hasta la terminación de todo el Trabajo, a menos que sea terminado con anterioridad. Erdos Miller podrá dar por terminado este Contrato para su conveniencia mediante notificación por escrito al Cliente con treinta (30) días de anticipación. Erdos Miller podrá dar por terminado este Contrato si el Cliente incumple cualquiera de sus obligaciones materiales aquí contenidas y dicho incumplimiento no ha sido subsanado dentro de los treinta (30) días siguientes a la notificación por escrito de Erdos Miller. A dicha terminación por Erdos Miller, el Cliente deberá pagar inmediatamente a Erdos Miller por todo el Trabajo realizado hasta la fecha de terminación y entregar a Erdos Miller todo el Trabajo desarrollado bajo el presente Contrato hasta el momento de la terminación, excepto que el Cliente no estará obligado a entregar ninguna Información Confidencial del Cliente. Las obligaciones de las partes bajo las Secciones 3, 7, 8, y 10 del presente sobrevivirán a la expiración o terminación de este Contrato sin importar la forma de terminación.
6. Garantía TAL CUAL. A menos que Erdos Miller acuerde lo contrario por escrito, el Cliente reconoce que el Trabajo y el Producto del Trabajo son proporcionados por Erdos Miller sin garantía en su condición actual "TAL CUAL". ERDOS MILLER NO OTORGA GARANTÍA DE NINGÚN TIPO, YA SEA EXPRESA O IMPLÍCITA, INCLUYENDO CUALQUIER GARANTÍA IMPLÍCITA DE NO INFRACCIÓN, COMERCIABILIDAD E IDONEIDAD PARA UN PROPÓSITO PARTICULAR.
6.1 Responsabilidades del Cliente. El Cliente es el único responsable del uso que le dé a cualquier entregable, Producto de Trabajo o información proporcionada por Erdos Miller en virtud del presente y de cualquier decisión que tome al utilizar dicho entregable, Producto de Trabajo o información. El Cliente será el único responsable por el uso de cualquier producto de Erdos Miller o mantenimiento, soporte o servicio relacionado. El Cliente representa y garantiza que tiene todo el derecho y autoridad de cualquier proveedor de terceros para permitir que Erdos Miller realice el Trabajo a continuación y defenderá, indemnizará y mantendrá indemne a Erdos Miller de cualquier reclamo o daño incurrido en relación con el mismo.
7. DAÑOS. EN NINGUN CASO ERDOS MILLER SERA RESPONSABLE POR NINGUN DAÑO INDIRECTO, ESPECIAL, PUNITIVO O CONSECUENCIAL, TALES COMO, PERO NO LIMITADOS A LA PERDIDA DE GANANCIAS ANTICIPADAS U OTRAS PERDIDAS ECONOMICAS EN CONEXION CON O DERIVADAS DEL TRABAJO. LA RESPONSABILIDAD TOTAL DE ERDOS MILLER POR TODOS Y CADA UNO DE LOS DAÑOS NO EXCEDERÁ DE LAS CANTIDADES TOTALES PAGADAS POR EL CLIENTE.
8. 8. Confidencialidad.
8.1 Información confidencial. "Información Confidencial" significa toda la información proporcionada por Erdos Miller al Cliente relacionada con el Trabajo que Erdos Miller haya identificado como propia o confidencial.
8.2 No Divulgación. El Cliente protegerá como propia y confidencial toda la Información Confidencial revelada al Cliente en virtud de este Contrato utilizando al menos un grado de cuidado tan grande como el utilizado para mantener la confidencialidad de su propia Información más Confidencial, pero en ningún caso inferior a un grado de cuidado razonable. Salvo autorización específica previa y por escrito, el Cliente no utilizará, ni directa ni indirectamente, ninguna Información Confidencial de Erdos Miller para fines distintos de aquellos para los que ha sido revelada en relación con la realización del Trabajo. El Cliente acuerda que revelará la Información Confidencial de Erdos Miller únicamente a sus empleados que necesiten conocer dicha información, siempre que dichos empleados estén sujetos a términos y condiciones que protejan dicha Información Confidencial sustancialmente similares a los de este Acuerdo. Este párrafo sobrevivirá a la expiración o terminación de este Acuerdo por un período de diez (10) años.
9 No cesión. El Cliente no cederá el presente Contrato sin el previo consentimiento por escrito de la otra parte, que no será denegado sin motivos justificados. Cualquier transferencia por fusión, consolidación o liquidación constituirá una cesión o finalidad del presente Contrato.
10 Garantía de exportación. Todos y cada uno de los informes, programas informáticos o tecnologías que se entreguen en relación con el Trabajo y cualquier dato técnico incorporado al mismo ("Entregables") se exportarán fuera de los Estados Unidos únicamente de conformidad con todas las leyes de control de exportaciones de los Estados Unidos aplicables. El Cliente no utilizará ni reexportará, directa o indirectamente, dichos Entregables de ninguna manera contraria a las leyes y normativas de exportación de los Estados Unidos, incluido, entre otros, el uso en actividades nucleares, de guerra química/biológica y/o misiles. El Cliente también acuerda que, sin obtener primero una licencia BXA o una Excepción de Licencia, (a) no reexportará ni entregará ningún Producto Final a un nacional de un país del Código de País D:1 o E:2; ni (b) no exportará a los Grupos de Países D:1 o E:2 el producto directo de un Producto Final, si dicho producto producido en el extranjero está sujeto a controles de seguridad nacional según se identifica en la Lista de Control de Comercio (Ver Prohibición General Tres Sec. 736.2(b)(3) de las Normas de Administración de Exportaciones).
11. No solicitación. El Cliente acuerda que, durante la vigencia de este Contrato y por un período de un (1) año a partir de entonces, el Cliente no contratará, solicitará u ofrecerá empleo, directa o indirectamente, a ningún empleado o personal de Erdos Miller, excepto con la aprobación previa por escrito de Erdos Miller.
12.Modificación; Renuncia. Ni este Contrato ni ningún término, convenio, condición u otra disposición del mismo podrán ser modificados, renunciados, descargados o terminados verbalmente, sino únicamente mediante un instrumento por escrito firmado por la parte contra la cual se pretende hacer valer la modificación, renuncia, descargo o terminación. Salvo que se disponga lo contrario, el hecho de que una de las partes no ejerza o retrase el ejercicio de cualquier derecho o recurso en virtud del presente Contrato no constituirá una renuncia a los derechos o recursos derivados del mismo.
13 Legislación aplicable. Este Contrato se interpretará de acuerdo con las leyes del Estado de Texas, sin tener en cuenta sus conflictos de disposiciones legales. El Cliente acepta someterse a la jurisdicción no exclusiva de los tribunales estatales y federales del Condado de Harris, Texas.
14. Acuerdo completo. Este Acuerdo constituirá el acuerdo completo entre las partes con respecto a su objeto; y, salvo que se disponga expresamente lo contrario en el presente documento, este Acuerdo no se verá afectado por la referencia a cualquier otro documento. Las variaciones o adiciones a los términos y condiciones de este Contrato en cualquier orden de compra u otra notificación escrita del Cliente no tendrán efecto alguno. En caso de conflicto entre el presente Contrato y el Anexo A, prevalecerá el presente Contrato.
15. ModificacionesErdos Miller se reserva el derecho a modificar los términos y condiciones del presente Contrato en cualquier momento. Las versiones actualizadas de los términos y condiciones de este Acuerdo aparecerán en este sitio web y serán efectivas inmediatamente. El Cliente es responsable de revisar regularmente los términos de este Acuerdo. El uso continuado del Trabajo o de los Productos del Trabajo después de dichos cambios constituye el consentimiento del Cliente a dichos cambios.
16. 16. Divisibilidad. Si cualquier disposición de este Acuerdo es considerada inaplicable o inoperante por cualquier tribunal de jurisdicción competente, ya sea en su totalidad o en parte, las disposiciones restantes tendrán plena fuerza y efecto en la medida en que no sean incompatibles con los términos originales de este Acuerdo.
17. 17. Notificaciones. Las notificaciones y comunicaciones requeridas por este Contrato se harán por escrito y podrán entregarse en persona, por mensajero, transmitirse por fax o enviarse por correo prepagado de primera clase, con acuse de recibo, a las partes respectivas en la dirección indicada en este documento u otra dirección designada más recientemente por escrito. Las notificaciones dirigidas a Erdos Miller se enviarán "Atención: Departamento Jurídico".
